Deux dirigeants peuvent vendre une entreprise pour le même prix et se retrouver, quelques mois plus tard, avec une organisation patrimoniale très différente.
Le premier vend ses titres personnellement. Sa plus-value devient imposable et le capital restant entre directement dans son patrimoine privé. Le second apporte auparavant ses titres à une holding qu’il contrôle. La plus-value constatée lors de cet apport est placée de plein droit en report d’imposition lorsque les conditions du dispositif sont réunies, au titre de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.
Si la holding revend ensuite les titres, elle encaisse le produit de cession. La différence est fondamentale : l’apport-cession ne permet pas de vendre une entreprise « sans impôt ». Il permet surtout de différer l'imposition personnelle de la plus-value afin de conserver davantage de capital dans une structure destinée à le réinvestir.
Depuis le 21 février 2026, le dispositif est devenu plus contraignant lorsque la holding revend les titres moins de trois ans après leur apport. Le seuil de remploi est passé de 60 % à 70 %, le délai accordé pour effectuer le remploi de deux à trois ans, et les règles d’éligibilité et de conservation ont été durcies.
La bonne question n’est donc pas seulement de savoir combien d’impôt peut être différé.
Elle est surtout de savoir ce que vous souhaitez faire du capital après la vente.
01Cession directe ou apport-cession : ce qui change réellement
Prenons Thomas, fondateur d’une entreprise valorisée 3 millions d’euros. Il détient personnellement 100 % des titres, acquis historiquement pour 100 000 €. Sa plus-value potentielle est donc, dans notre exemple simplifié, de 2,9 millions d’euros.
S’il vend directement ses titres en 2026, les plus-values mobilières relevant du régime de droit commun sont soumises par défaut à 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit un PFU de 31,4 %. L'option globale pour le barème progressif reste possible. L’administration fiscale détaille le régime applicable aux plus-values mobilières.
Sur 2,9 millions d’euros de plus-value, le seul calcul du PFU représente :
2,9 M€ × 31,4 % = 910 600 €
Ce montant reste un ordre de grandeur pédagogique. Sur une cession de cette importance, la fiscalité réelle peut également être affectée par les contributions applicables aux hauts revenus, notamment la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus et, selon la situation du foyer, la contribution différentielle sur les hauts revenus.
Dans un apport-cession, la logique est différente. Thomas ne vend pas immédiatement ses actions : il les apporte d’abord à une holding qu’il contrôle.
La question n’est donc plus simplement « combien vais-je payer ? », mais où se trouvera le capital après la vente ?
Le prix de vente est identique. La destination du capital ne l’est pas.
Vente directe
Un capital après fiscalité
Apport-cession
Un capital conservé dans la holding
Même prix de vente. Pas la même destination du capital.
02Ce que fait réellement l’article 150-0 B ter
Dans un apport-cession, Thomas commence par apporter les titres de son entreprise à une holding qu’il contrôle. En échange, il reçoit des titres de cette holding. À ce moment-là, la plus-value réalisée sur les titres de son entreprise existe bien : dans notre exemple, elle est de 2,9 millions d’euros. Mais si les conditions de l’article 150-0 B ter sont respectées, l’impôt sur cette plus-value n’est pas payé immédiatement. Il est reporté à plus tard.
C’est le principe essentiel à comprendre : l’apport-cession ne supprime pas l’impôt. Il permet de différer son paiement, afin que davantage de capital puisse rester investi au sein de la holding. La plus-value reste donc « en attente » jusqu’à la survenance éventuelle d’un événement mettant fin au report et déclenchant son imposition, notamment si Thomas cède ou se fait rembourser les titres de la holding qu’il a reçus lors de l’apport.
Quelles conditions permettent de bénéficier du report ?
Le 150-0 B ter ne s’applique pas à n’importe quel apport de titres à une société. La société bénéficiaire doit notamment être soumise à l’impôt sur les sociétés, ou à un impôt équivalent, et être contrôlée par l’apporteur au moment de l’opération.
La notion de contrôle ne se limite pas à la détention de plus de 50 % du capital : elle peut notamment résulter de la majorité des droits de vote ou des droits aux bénéfices, d’un accord permettant d’exercer cette majorité ou d’un pouvoir de décision exercé en fait. Dans certaines configurations, une détention d’au moins 33,33 % peut également créer une présomption de contrôle.
Si une soulte est versée à l’apporteur, elle ne doit pas excéder 10 % de la valeur nominale des titres reçus. Depuis 2017, la fraction de plus-value correspondant à cette soulte est imposée immédiatement. Ces conditions sont précisées par le BOFiP.
Le report est automatique lorsque ses conditions sont remplies, mais la plus-value d’apport doit néanmoins être déclarée et suivie fiscalement, notamment au moyen des déclarations prévues pour le 150-0 B ter.
03Pourquoi l’ordre des opérations est essentiel
L’apport-cession doit respecter une chronologie simple. Au départ, Thomas détient personnellement les titres de son entreprise. Il les apporte d’abord à sa holding, qui devient alors propriétaire des titres. Ensuite seulement, la holding les vend à l’acquéreur et encaisse le produit de la vente. Le capital est donc reçu par la holding, et non directement par Thomas.
La séquence est ainsi :
Thomas détient les titres → il les apporte à sa holding → la holding vend les titres → la holding reçoit le prix de vente.
Cet ordre est fondamental. Thomas ne peut pas vendre personnellement son entreprise, encaisser le prix, puis décider après coup de placer la plus-value en report grâce au 150-0 B ter. Le montage doit donc être préparé avant la cession, avec une valorisation cohérente des titres et une documentation adaptée.
Le texte ne fixe pas de délai minimal à respecter entre l’apport et la cession. En revanche, l’apport doit juridiquement précéder la vente, et une cession intervenant dans les trois années suivant l’apport déclenche les règles spécifiques de remploi.
04Pourquoi les trois premières années sont importantes
Après l’apport des titres à la holding, une première période de trois ans commence.
Si la holding revend les titres pendant ces trois années, le maintien du report d’imposition est soumis à une condition importante : une partie du produit de la vente doit être réinvestie selon les règles du 150-0 B ter. Depuis 2026, ce remploi doit représenter au moins 70 % du produit de cession.
Si la holding attend plus de trois ans après l’apport avant de vendre les titres, cette obligation de remploi de 70 % ne s’applique plus du seul fait de cette vente.
Attention, cela ne signifie pas que la plus-value de Thomas est exonérée. Elle reste en report d’imposition. Simplement, la vente réalisée par la holding après trois ans ne déclenche plus l’obligation de réinvestir 70 % du prix.
Prenons un exemple concret. Thomas apporte ses titres à sa holding en 2026 et la holding les revend en 2030 pour 3 millions d’euros. Comme plus de trois ans se sont écoulés depuis l’apport, cette vente ne met pas fin, à elle seule, au report d’imposition et n’impose pas de remployer 70 % du prix selon les règles du 150-0 B ter.
Les 3 millions d’euros sont alors du cash détenu par la holding. Au regard de l’obligation de remploi du 150-0 B ter, la holding peut les conserver ou les réallouer plus librement : placements financiers, immobilier, prises de participation, nouveaux projets ou autres investissements. Le sujet devient alors notamment celui de savoir comment investir la trésorerie d’une holding, sous réserve bien entendu des règles fiscales propres à la holding et aux actifs choisis.
Thomas n’est pas pour autant personnellement propriétaire de ces 3 millions d’euros. Il détient les titres de la holding. La plus-value constatée lors de l’apport reste en report tant qu’aucun événement prévu par le régime n’y met fin. C’est notamment le cas si Thomas cède, se fait rembourser ou fait annuler les titres de holding qu’il a reçus en rémunération de l’apport.
Et si Thomas se verse ensuite le cash en dividendes ?
C’est ici qu’il faut distinguer deux impositions.
Supposons que la holding vende les titres après trois ans puis distribue tout ou partie de ses 3 millions d’euros de trésorerie à Thomas sous forme de dividendes. Thomas est alors imposé personnellement sur les dividendes distribués selon la fiscalité applicable à ces revenus.
Mais cette distribution de dividendes ne met pas, à elle seule, fin au report de la plus-value de 2,9 millions d’euros constatée lors de l’apport. Le 150-0 B ter vise notamment comme événements mettant fin au report la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres de holding reçus en rémunération de l’apport. Un dividende ordinaire n’est pas l’un de ces événements.
Il est donc possible que la holding ait vendu l’entreprise après trois ans, qu’elle ait ensuite distribué une partie importante de son cash et que la plus-value historique de Thomas reste toujours en report.
Cela peut sembler paradoxal, mais les deux fiscalités ne portent pas sur la même opération : d’un côté, Thomas paie la fiscalité attachée aux sommes qu’il reçoit personnellement de la holding ; de l’autre, la plus-value d’apport reste en report jusqu’à la survenance d’un événement prévu par le régime.
Cette plus-value en report n’est d’ailleurs pas une dette de la holding. Elle correspond à une situation fiscale personnelle de Thomas. Si la holding distribue son cash, sa valeur économique diminue, mais cela ne fait pas disparaître ni devenir automatiquement exigible la plus-value placée en report.
05Depuis 2026, la holding doit consacrer au moins 70 % du prix au remploi
Supposons que Thomas apporte ses titres puis que sa holding les cède six mois plus tard pour 3 millions d’euros.
Comme la vente intervient moins de trois ans après l’apport, le maintien du report suppose que la holding consacre au moins 70 % du produit de cession au remploi prévu par le régime. Le seuil s’apprécie sur le prix de vente net, le cas échéant, des frais et charges directement liés à la cession.
Dans notre exemple, en supposant 3 millions d’euros de produit net :
3 M€ × 70 % = 2,1 M€
La holding doit donc affecter au moins 2,1 millions d’euros au dispositif de remploi.
Depuis les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, le seuil est bien de 70 % et le délai de remploi est de trois ans, contre 60 % et deux ans précédemment.
Une nuance est toutefois importante : toutes les modalités de remploi ne fonctionnent pas exactement de la même manière.
06Réinvestir 70 % ne signifie pas acheter n’importe quel actif
Le régime prévoit plusieurs voies de remploi.
La holding peut notamment financer des moyens permanents nécessaires à sa propre activité éligible, acquérir une participation dans une société éligible lorsque l’opération lui en confère le contrôle, souscrire au capital d’une société éligible, ou souscrire certains fonds et véhicules de capital-investissement répondant à des conditions précises.
Depuis 2026, les activités éligibles ont été resserrées. Sont notamment exclues plusieurs activités financières, de gestion patrimoniale et immobilières.
Thomas ne peut donc pas commencer par sélectionner le placement qu’il souhaite acheter puis supposer qu’il sera compatible avec le 150-0 B ter.
Il faut faire le raisonnement inverse : vérifier l’éligibilité juridique et fiscale du projet de remploi avant d'engager les capitaux.
Parmi les véhicules expressément visés figurent notamment, sous réserve de respecter les conditions et quotas prévus par le dispositif, certains FCPR, FPCI, SLP et sociétés de capital-risque.
Une modalité particulière existe pour certains fonds et véhicules de capital-investissement éligibles : leurs règles d'engagement, d'appels de fonds et de quotas doivent être vérifiées spécifiquement. Cela ne change pas le principe essentiel : l'éligibilité du remploi doit être validée avant d'engager les capitaux.
07Peut-on réinvestir l’apport-cession dans l’immobilier ?
C’est l’un des pièges les plus fréquents.
Depuis la réforme 2026, les activités immobilières sont largement exclues du remploi direct. Le BOFiP exclut notamment la gestion de son propre patrimoine immobilier et cite explicitement les locations d’immeubles meublés ou équipés, même si ces activités sont fiscalement considérées comme commerciales.
Thomas ne peut donc pas prendre les 2,1 millions d’euros soumis à son obligation de remploi, acheter simplement plusieurs appartements locatifs et considérer que la condition est satisfaite.
La situation est différente lorsque l’immeuble constitue un moyen permanent nécessaire à l’exploitation d’une véritable activité éligible. L’administration donne par exemple le cas d’un bien immobilier acquis pour les besoins de l’activité commerciale exercée par la société qui effectue le remploi.
Il faut ainsi distinguer l'immobilier comme placement patrimonial de l'immobilier utilisé comme outil d'exploitation d'une activité éligible. Le BOFiP précise les actifs et activités éligibles au remploi.
08Que deviennent les 30 % non soumis au remploi minimal ?
Dans notre exemple, 2,1 millions d’euros sur 3 millions doivent être consacrés au remploi.
Il reste donc 900 000 € sur lesquels cette obligation minimale ne porte pas.
Mais ces 900 000 € appartiennent toujours à la holding.
La société peut disposer de davantage de liberté pour utiliser cette fraction, mais cela ne transforme pas le cash en patrimoine personnel de Thomas. Une distribution de dividendes vers Thomas entraîne par exemple sa propre fiscalité personnelle.
Il faut également distinguer cette distribution d’opérations affectant directement les titres de holding reçus lors de l’apport. Le remboursement ou l’annulation de ces titres peut, lui, provoquer l’expiration du report selon les règles du 150-0 B ter.
Cette distinction évite un contresens fréquent : les 30 % non soumis au remploi ne sont pas 30 % de cash personnel libre d’impôt.
09Le remploi 2026 impose aussi de penser à cinq ans
Le respect du seuil de 70 % ne suffit pas.
Les actifs ou titres acquis dans le cadre du remploi doivent désormais s’inscrire dans une logique de long terme. Pour les remploi concernés par les nouvelles règles, les biens ou titres doivent en principe être conservés pendant au moins cinq ans.
Pour les parts de fonds ou véhicules de capital-investissement, le régime prévoit des modalités particulières : le délai peut être apprécié à compter de la souscription, tandis que les engagements, appels de fonds et quotas d’actifs répondent à leurs propres règles.
Thomas doit donc choisir un investissement qui soit acceptable fiscalement mais aussi économiquement pendant plusieurs années.
10Quand l’apport-cession devient réellement pertinent
L’apport-cession est particulièrement cohérent lorsque le dirigeant prévoit de conserver une part importante de son capital dans une logique d’investissement.
Thomas peut avoir vendu son entreprise à 42 ans et souhaiter consacrer plusieurs millions d’euros à de nouveaux projets entrepreneuriaux, à des prises de participation ou à du capital-investissement.
Dans ce cas, payer immédiatement la fiscalité personnelle avant de réinvestir réduit le capital initial disponible.
Le report permet au contraire de faire travailler davantage de capital dans la sphère sociétaire. C’est cette différence de capital productif qui constitue l’un des principaux intérêts économiques du mécanisme.
En revanche, si votre objectif est surtout de transformer l’entreprise en patrimoine privé immédiatement disponible, de ne plus prendre de risque entrepreneurial ou d’investir principalement dans des actifs incompatibles avec le remploi, l’intérêt du montage doit être sérieusement réévalué.
11Apport-cession, donation avant cession ou vente directe ?
Ces trois stratégies ne répondent pas au même objectif.
Une vente directe permet de céder les titres et de disposer personnellement du produit net de fiscalité. Un apport-cession vise principalement à maintenir davantage de capital dans une holding en reportant l’imposition de la plus-value d’apport.
Une donation avant cession répond à une autre logique : transmettre tout ou partie de la valeur avant la vente.
Ces stratégies peuvent parfois être étudiées autour d’une même opération, mais elles ne sont pas interchangeables. Le choix dépend notamment de la part du prix que le dirigeant souhaite consommer, transmettre ou réinvestir.
La donation avant cession permet d’étudier comment transmettre ses titres avant de vendre son entreprise, lorsque l’objectif principal est la transmission plutôt que la conservation du capital dans une holding.
12Alors, faut-il apporter ses titres à une holding avant de vendre ?
Pas systématiquement.
L’apport à une holding avant la vente est surtout cohérent lorsque le dirigeant n’a pas besoin de récupérer personnellement l’essentiel du prix de cession et souhaite conserver une part importante du capital dans une structure pour continuer à l’investir.
Dans ce cas, le 150-0 B ter peut permettre de différer l’imposition personnelle de la plus-value d’apport et de maintenir davantage de capital dans la sphère sociétaire. Le calendrier de la vente devient ensuite déterminant : une cession par la holding dans les trois ans suivant l’apport entraîne les contraintes de remploi prévues par le régime, tandis qu’une cession après trois ans offre beaucoup plus de liberté dans l’utilisation du cash au sein de la holding.
À l’inverse, si le dirigeant prévoit d’utiliser rapidement une grande partie du prix pour financer son train de vie, acheter des actifs à titre personnel ou simplement récupérer le capital sur ses comptes privés, l’apport-cession répond moins directement à son besoin. Sortir ensuite l’argent de la holding peut entraîner sa propre fiscalité, et le report de la plus-value d’apport ne transforme pas le prix de vente en cash personnel exonéré.
La décision dépend donc moins de la seule économie fiscale immédiate que de la destination du capital après la vente. C’est aussi une question plus large d’organisation du patrimoine d’un dirigeant autour d’une cession.
Avant de mettre en place l’opération, la question centrale est simple : quelle part du produit de cession ai-je réellement intérêt à laisser travailler dans une holding, et quelle part ai-je besoin de détenir personnellement ?
Si la réponse est « une part importante doit rester investie dans la holding », l’apport-cession mérite d’être étudié. Si la réponse est « j’ai besoin de récupérer personnellement l’essentiel du prix », il faut comparer sérieusement cette stratégie avec une vente directe ou, lorsque l’objectif est la transmission, avec une donation avant cession.