Deux dirigeants peuvent vendre une entreprise pour le même prix et se retrouver, quelques mois plus tard, avec une organisation patrimoniale très différente.
Le premier vend ses titres personnellement. Sa plus-value devient imposable et le capital restant entre directement dans son patrimoine privé. Le second apporte auparavant ses titres à une holding qu’il contrôle. La plus-value constatée lors de cet apport peut alors être placée en report d’imposition au titre de l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.
Si la holding revend ensuite les titres, elle encaisse le produit de cession. La différence est fondamentale : l’apport-cession ne permet pas de vendre une entreprise « sans impôt ». Il permet surtout de différer l'imposition personnelle de la plus-value afin de conserver davantage de capital dans une structure destinée à le réinvestir.
Depuis le 21 février 2026, le dispositif est devenu plus contraignant lorsque la holding revend les titres moins de trois ans après leur apport. Le seuil de remploi est passé de 60 % à 70 %, le délai accordé pour effectuer le remploi de deux à trois ans, et les règles d’éligibilité et de conservation ont été durcies.
La bonne question n’est donc pas seulement de savoir combien d’impôt peut être différé.
Elle est surtout de savoir ce que vous souhaitez faire du capital après la vente.
01. Cession directe ou apport-cession : ce qui change réellement
Prenons Thomas, fondateur d’une entreprise valorisée 3 millions d’euros. Il détient personnellement 100 % des titres, acquis historiquement pour 100 000 €. Sa plus-value potentielle est donc, dans notre exemple simplifié, de 2,9 millions d’euros.
S’il vend directement ses titres en 2026, les plus-values mobilières relevant du régime de droit commun sont soumises par défaut à 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux, soit un PFU de 31,4 %. L'option globale pour le barème progressif reste possible.
Sur 2,9 millions d’euros de plus-value, le seul calcul du PFU représente :
2,9 M€ × 31,4 % = 910 600 €
Ce montant est uniquement un ordre de grandeur pédagogique. Sur une cession de cette importance, la fiscalité réelle peut notamment être affectée par la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, la contribution différentielle sur les hauts revenus, d’éventuels abattements ou régimes particuliers et la situation globale du foyer. La CDHR s’applique en 2026 sous certaines conditions aux foyers dépassant notamment 250 000 € de revenu pour une personne seule ou 500 000 € pour un couple soumis à imposition commune.
Dans un apport-cession, la logique est différente. Thomas ne vend pas immédiatement ses actions : il les apporte d’abord à une holding qu’il contrôle.
La question n’est donc plus simplement « combien vais-je payer ? », mais où se trouvera le capital après la vente ?
Cession directe
- Thomasdétient les titres personnellement
- Venteà l’acquéreur
- Plus-value personnelleimposable
- Capital netdans son patrimoine personnel
Capital personnel immédiatement disponible après fiscalité
Apport-cession
- Thomasapporte les titres à sa holding
- Holdingdevient propriétaire des titres
- Ventepar la holding à l’acquéreur
- Capitalconservé dans la holding
Davantage de capital conservé dans la sphère sociétaire pour être réinvesti
Le prix de vente est identique. La destination du capital ne l’est pas.
02. Ce que fait réellement l’article 150-0 B ter
Thomas apporte les titres de son entreprise à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés. En contrepartie, il reçoit des titres de cette holding.
Lorsque les conditions du régime sont réunies, notamment celle tenant au contrôle de la société bénéficiaire par l’apporteur, l’imposition de la plus-value constatée lors de l’apport est reportée. Le contrôle est apprécié à la date de l’apport en tenant compte des droits détenus après l’opération.
Dans notre exemple, la plus-value de 2,9 millions d’euros n’est donc pas supprimée.
Elle reste fiscalement en attente.
C’est une distinction fondamentale : report d’imposition ne signifie pas exonération. Certains événements ultérieurs peuvent provoquer l’expiration du report et rendre la plus-value imposable, notamment la cession, le rachat, le remboursement ou l’annulation des titres de holding reçus en contrepartie de l’apport.
03. Pourquoi l’ordre des opérations est essentiel
L’apport-cession suit une chronologie précise.
Thomas détient initialement les titres de son entreprise. Il les apporte à la holding. La holding devient propriétaire de ces titres et peut ensuite les céder à l’acquéreur.
Le prix de vente est alors encaissé par la holding, pas par Thomas.
Lorsque la valeur retenue lors de l’apport est proche du prix auquel la holding revend ensuite les titres, la plus-value propre réalisée par la holding lors de cette seconde opération peut être limitée. La fiscalité de cette cession au niveau de la société doit néanmoins être analysée séparément selon les circonstances.
Cette organisation doit donc être préparée avant la cession et documentée correctement. Elle ne peut pas être recréée après que Thomas a déjà vendu personnellement ses titres et encaissé le prix.
04. La première horloge : les trois ans suivant l’apport
Le délai entre l’apport et la cession par la holding est déterminant.
Si la holding cède les titres apportés dans les trois ans suivant l’apport, la cession devrait en principe provoquer l’expiration du report. Une exception permet toutefois de le maintenir lorsque la holding respecte les conditions de remploi prévues par l’article 150-0 B ter.
En revanche, lorsque les titres apportés sont cédés après l’expiration de cette période de trois ans, leur cession ne constitue plus elle-même un événement mettant fin au report. Celui-ci continue jusqu’à la survenance éventuelle d’un autre événement prévu par le dispositif.
Cela ne signifie évidemment pas que la plus-value de Thomas a disparu.
Cela signifie que la cession des titres apportés après trois ans n'impose plus, à elle seule, le mécanisme de remploi de 70 %.
05. Depuis 2026, la holding doit consacrer au moins 70 % du prix au remploi
Supposons que Thomas apporte ses titres puis que sa holding les cède six mois plus tard pour 3 millions d’euros.
Comme la vente intervient moins de trois ans après l’apport, le maintien du report suppose que la holding consacre au moins 70 % du produit de cession au remploi prévu par le régime. Le seuil s’apprécie sur le prix de vente net, le cas échéant, des frais et charges directement liés à la cession.
Dans notre exemple, en supposant 3 millions d’euros de produit net :
3 M€ × 70 % = 2,1 M€
La holding doit donc affecter au moins 2,1 millions d’euros au dispositif de remploi.
Depuis les cessions réalisées à compter du 21 février 2026, le seuil est bien de 70 % contre 60 % précédemment, et le délai de remploi est passé de deux à trois ans.
Une nuance est toutefois importante : toutes les modalités de remploi ne fonctionnent pas exactement de la même manière.
Les fonds éligibles suivent des règles spécifiques d’engagement, d’appels de fonds et de quotas.
06. Réinvestir 70 % ne signifie pas acheter n’importe quel actif
Le régime prévoit plusieurs voies de remploi.
La holding peut notamment financer des moyens permanents nécessaires à sa propre activité éligible, acquérir une participation dans une société éligible lorsque l’opération lui en confère le contrôle, souscrire au capital d’une société éligible, ou souscrire certains fonds et véhicules de capital-investissement répondant à des conditions précises.
Depuis 2026, les activités éligibles ont été resserrées. Sont notamment exclues plusieurs activités financières, de gestion patrimoniale et immobilières.
Thomas ne peut donc pas commencer par sélectionner le placement qu’il souhaite acheter puis supposer qu’il sera compatible avec le 150-0 B ter.
Il faut faire le raisonnement inverse : vérifier l’éligibilité juridique et fiscale du projet de remploi avant d'engager les capitaux.
07. Le cas particulier des fonds de remploi
C’est ici qu’une formulation trop rapide peut devenir trompeuse.
Lorsqu’un remploi est effectué directement dans une activité ou des titres éligibles, l’affectation doit respecter le délai de trois ans prévu par le dispositif.
Pour certains FCPR, FPCI, SLP ou SCR éligibles, le fonctionnement est particulier. La société cédante peut signer un engagement de souscription pris en compte pour apprécier son obligation de remploi, puis les montants engagés doivent être effectivement appelés et versés dans le délai spécifique de cinq ans prévu par le régime.
Le fonds doit également satisfaire à son propre quota d’investissement : pour les structures concernées, au moins 75 % de son actif doit respecter les critères prévus par le dispositif à l’issue du délai applicable.
C’est pourquoi la formule « 70 % placés dans un fonds sous trois ans » est insuffisante pour décrire précisément le mécanisme.
08. Peut-on réinvestir l’apport-cession dans l’immobilier ?
C’est l’un des pièges les plus fréquents.
Depuis la réforme 2026, les activités immobilières sont largement exclues du remploi direct. Le BOFiP exclut notamment la gestion de son propre patrimoine immobilier et cite explicitement les locations d’immeubles meublés ou équipés, même si ces activités sont fiscalement considérées comme commerciales.
Thomas ne peut donc pas prendre les 2,1 millions d’euros soumis à son obligation de remploi, acheter simplement plusieurs appartements locatifs et considérer que la condition est satisfaite.
La situation est différente lorsque l’immeuble constitue un moyen permanent nécessaire à l’exploitation d’une véritable activité éligible. L’administration donne par exemple le cas d’un bien immobilier acquis pour les besoins de l’activité commerciale exercée par la société qui effectue le remploi.
Il faut ainsi distinguer l'immobilier comme placement patrimonial de l'immobilier utilisé comme outil d'exploitation d'une activité éligible.
09. Que deviennent les 30 % non soumis au remploi minimal ?
Dans notre exemple, 2,1 millions d’euros sur 3 millions doivent être consacrés au remploi.
Il reste donc 900 000 € sur lesquels cette obligation minimale ne porte pas.
Mais ces 900 000 € appartiennent toujours à la holding.
La société peut disposer de davantage de liberté pour utiliser cette fraction, mais cela ne transforme pas le cash en patrimoine personnel de Thomas. Une distribution de dividendes vers Thomas entraîne par exemple sa propre fiscalité personnelle.
Il faut également distinguer cette distribution d’opérations affectant directement les titres de holding reçus lors de l’apport. Le remboursement ou l’annulation de ces titres peut, lui, provoquer l’expiration du report selon les règles du 150-0 B ter.
Cette distinction évite un contresens fréquent : les 30 % non soumis au remploi ne sont pas 30 % de cash personnel libre d’impôt.
10. Thomas dispose-t-il personnellement des 3 millions d’euros ?
Non.
Après la vente, la holding peut disposer de près de 3 millions d’euros de trésorerie, mais Thomas détient les titres de la holding. Il ne détient pas personnellement son compte bancaire.
Cette nuance change complètement l’intérêt de la stratégie.
Si Thomas veut lancer une nouvelle société, prendre des participations, financer des entreprises ou construire une allocation patrimoniale au sein de sa holding, conserver davantage de capital avant fiscalité personnelle peut créer un avantage considérable.
S’il souhaite au contraire acheter personnellement une résidence, augmenter fortement son train de vie ou disposer immédiatement de la majorité du prix sur ses comptes privés, le montage répond beaucoup moins directement à son besoin.
L’apport-cession augmente surtout la quantité de capital qui peut continuer à travailler dans la sphère sociétaire avant extraction personnelle.
11. Le remploi 2026 impose aussi de penser à cinq ans
Le respect du seuil de 70 % ne suffit pas.
Les actifs ou titres acquis dans le cadre du remploi doivent désormais s’inscrire dans une logique de long terme. Pour les remploi concernés par les nouvelles règles, les biens ou titres doivent en principe être conservés pendant au moins cinq ans.
Pour les parts de fonds ou véhicules de capital-investissement, le régime prévoit des modalités particulières : le délai peut être apprécié à compter de la souscription, tandis que les engagements, appels de fonds et quotas d’actifs répondent à leurs propres règles.
Thomas doit donc choisir un investissement qui soit acceptable fiscalement mais aussi économiquement pendant plusieurs années.
12. Quand l’apport-cession devient réellement pertinent
L’apport-cession est particulièrement cohérent lorsque le dirigeant prévoit de conserver une part importante de son capital dans une logique d’investissement.
Thomas peut avoir vendu son entreprise à 42 ans et souhaiter consacrer plusieurs millions d’euros à de nouveaux projets entrepreneuriaux, à des prises de participation ou à du capital-investissement.
Dans ce cas, payer immédiatement la fiscalité personnelle avant de réinvestir réduit le capital initial disponible.
Le report permet au contraire de faire travailler davantage de capital dans la sphère sociétaire. C’est cette différence de capital productif qui constitue l’un des principaux intérêts économiques du mécanisme.
En revanche, si Thomas souhaite surtout transformer son entreprise en patrimoine privé immédiatement disponible, ne plus prendre de risque entrepreneurial ou investir principalement dans des actifs incompatibles avec le remploi, l’intérêt du montage doit être sérieusement réévalué.
13. Apport-cession, donation avant cession ou vente directe ?
Ces trois stratégies ne répondent pas au même objectif.
Une vente directe permet de céder les titres et de disposer personnellement du produit net de fiscalité. Un apport-cession vise principalement à maintenir davantage de capital dans une holding en reportant l’imposition de la plus-value d’apport.
Une donation avant cession répond à une autre logique : transmettre tout ou partie de la valeur avant la vente.
Ces stratégies peuvent parfois être étudiées autour d’une même opération, mais elles ne sont pas interchangeables. Le choix dépend notamment de la part du prix que le dirigeant souhaite consommer, transmettre ou réinvestir.
La donation avant cession permet d’étudier comment transmettre ses titres avant de vendre son entreprise, lorsque l’objectif principal est la transmission plutôt que la conservation du capital dans une holding.
14. La vraie question à se poser avant d’utiliser le 150-0 B ter
Revenons à Thomas.
Sa société vaut 3 millions d’euros et il dispose potentiellement d’un schéma d’apport-cession compatible avec son projet. Cette possibilité fiscale ne signifie toujours pas qu’il doit l’utiliser.
S’il souhaite conserver deux millions d’euros ou davantage dans une logique entrepreneuriale et patrimoniale de long terme, le dispositif mérite clairement d’être étudié.
S’il veut au contraire récupérer rapidement la majorité du prix pour son patrimoine privé, les contraintes du montage peuvent être beaucoup moins cohérentes avec son objectif.
Le point de départ de la réflexion n’est donc pas « comment payer le moins d’impôt possible ? ».
C’est plutôt : quelle part du produit de ma vente ai-je besoin de détenir personnellement et quelle part ai-je réellement intérêt à laisser travailler dans une holding ?
C’est seulement après avoir répondu à cette question que l’article 150-0 B ter devient une solution potentielle plutôt qu’une optimisation fiscale abstraite.
À retenir
L’article 150-0 B ter permet, sous conditions, de placer en report l’imposition d’une plus-value d’apport à une société contrôlée par l’apporteur. Il ne crée pas une exonération définitive.
Lorsque les titres apportés sont cédés moins de trois ans après leur apport, les cessions réalisées depuis le 21 février 2026 nécessitent notamment de consacrer au moins 70 % du produit de cession au remploi selon les modalités du régime, avec un délai porté à trois ans et une exigence de conservation de long terme. Les investissements via certains fonds suivent des règles particulières d’engagement, d’appels de fonds et de quotas.
L’intérêt économique du dispositif dépend surtout de la destination future du capital : réinvestissement dans la sphère sociétaire ou besoin de liquidité personnelle après la vente.